TOB（株式公開買付）とは｜保有株がTOBされた時の選択肢

株式とは会社を構成する単位です。過半数の株を取得すれば会社の経営権はその株主が持つことになります。今回は、そんな株式の取得や買収・統合に関するTOB（株式公開買付）について勉強しましょう。

TOB（株式公開買付）とは

TOBは「Take-Over-Bid」の略称で、日本語では「株式公開買付」と言います。公開買付という名称からわかるように、株式の購入を公表して買付を行うことです。

具体的には、「買付価格」や「購入期間」などを公表することで、対象となる株を保有する投資家（株主）に株を売却するように促し、取引所外で株券を買い付けることをいいます。

TOBは企業の買収や合併・子会社化する時などに用いられます。また、上場している企業がMBOして非上場化する際にも、TOBで既存株主から株を買い取るケースがあります。

TOBには、TOBを実施する企業と既存株主の両方にメリットがあります。

TOB実施側には、以下のようなメリットがあります。

TOBで株を購入する期間を設定するために、実施する側のスケジュール通りにTOBを行うことができます。

株式市場で株の買付を行えば、需要と供給のバランスから株価が大きく上昇する可能性があります。仮に、買収予算を超えるような株高になった時には計画がとん挫する可能性もあります。

TOBを行う事で予算通りの買収や合併などを行うことが可能になります。

既存株主でも特に個人投資家にとってTOBのメリットはどんなものがあるでしょうか？

TOBを実施する場合に、実施側は株を買い付ける価格を時価よりも高く設定するのが一般的です。そのため、既存の株主、特に個人投資家にとっては大きな売却益になる可能性が高いと言えるでしょう。

ただし、TOBは実施する側とされる側で必ずしも同意があるわけではありません。基本的には、TOBは実施する側も成功を目指しているわけですから、TOBする企業へ事前に同意を求めることが一般的です。

例えば、グループ会社の完全子会社化などでは、基本的には友好的にTOBを進めます。こういったTOBを「友好的TOB」と言います。

逆に、TOBする企業の同意を得ずに経営権を手に入れるためだけに、TOBを仕掛ける場合もあります。このようなTOBされる側の同意を得ずに行うTOBを「敵対的TOB」と言います。

もし企業が敵対的TOBを仕掛けられ、発行済み株式数の過半数をTOBを仕掛けた側に買われると、経営権が奪われるため、対抗処置を施します。

敵対的TOBの某政策としては「ポイズンピル」や「ホワイトナイト」などが有名ですが、詳しい解説はここでは割愛します。

もし、株主となっている企業がTOBが実施されたら、どういう選択肢があるでしょうか？選択肢として代表的なものは以下の通りです。

TOBが実施されると、当然ですが株価はTOB実施価格付近まで上昇します。TOBが実施されているのであれば、市場でも同じ水準まで株価が上がるからですね。

ただし、完全にTOB価格まで上がるというよりは、少しだけ安い株価で落ち着くことが一般的です。

二つ目の方法としては、実施しているTOBに応募して株を売却する方法です。この方法であれば、市場で売却するのとは違い、確実にTOBの実施価格で売却することができます。

しかし、そのためには条件もあり、TOBの代理人（担当する金融機関）が株を保有している証券会社と違う場合は、別途、移管の手続きや口座開設など手間がかかります。

ですから、一般的には最初の選択肢に挙げた「市場で売却する」する個人投資家が多いでしょう。

また、TOBの買付数量にも上限がある場合もあり、TOBの応募株数が上限を超えた場合には、全株を売却できないリスクもあります。

TOBが実施されていても、必ずしも自分の意思で売却する義務はありません。

例えば、敵対的TOBでTOB価格に不満があれば、多くの株主がそれに応じないためTOBに失敗する可能性もあります。そうなった場合には、TOB実施後にも経営権は変わらず上場も維持することになるでしょう。

しかし、TOBが成功した場合には、上場を維持するか上場廃止になるかで、状況が変わります。

上場を維持する場合には、市場価格で今後も取引されることになりますが、TOB価格よりも安い水準に戻ることが一般的です。ただ、TOBして上場維持するのは珍しいケースであり、基本的には上場廃止を見越した動きになることが多いでしょう。

上場廃止になった場合には、市場で売却できなくなるか、TOBで完全子会社される場合には結局TOB価格で売却することになります。

そのため、選択肢としてTOBに応じないというのは、敵対的TOBに対して反対する時くらいです。基本的にはTOBが実施されるなら、一般的な個人投資家は市場で売却するという選択肢を取ることになるでしょう。

ただし、最善の選択肢がどういうものかは、TOBの内容によっても大きく変わります。TOBが行われる際には、EDINETの公告などにしっかりと目を通し、自分の判断で選択しましょう。